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    30 March

    看看我的大HOUSE,是不是VERY NICE :)

    最近一直在为了新房子装修的事情奔忙着,需要考虑的事情太多了,基本上装修一次房子,就成半个专家了

    设计师是年轻人,交流起来比较容易,也很能理解我的意图,设计出来的客厅基本体现出了我设想的简洁现代的风格

    老妈打击我说,设计图都是电脑渲染做出来的效果,实际可没这么漂亮

    无论如何,这个设计方案我还是比较满意的,希望实际效果不会比这个差太多

    欢迎大家多提宝贵意见,等装修好了请大家来家里做客

    考虑到客厅主要的功能是看电视和会客,体现简洁大气,主要以黑、白、灰的科技色系为主

    沙发背景墙以实木木纹装饰,配以现代装饰画,阳台是通透式的,可以作为阳光休闲区

    电视背景墙力求简洁,左侧以钢条装饰体现硬朗的风格,右侧是目前我唯一不满意的地方,想换成有镂刻效果的装饰玻璃

    沙发左侧是个小吧台,用红色钢化玻璃围墙,作为客厅里唯一的亮色,起到突出主题的效果

    玄关右侧是用餐区,考虑到不会有大规模宴请,有一个小餐桌就足够了

    为了保证客厅整体的通透性视觉效果,没有采用传统的用隔厅柜分割玄关和客厅的做法,而是采用悬空鞋柜和玻璃珠帘,保证整体风格统一

    21 March

    风险投资项目中的反稀释条款


    对以前投资者的保护--反稀释条款

    创业资本家用可转换优先股(Convertible Preferred Stock)授权投资者将来以事先约定的办法(设定转换公式)转换为普通股,并享受投票权。从制度上看,可转换证券工具是创业资本家和企业管理层之间一种特殊的利益调节机制,起着控制风险、保护投资和激励企业管理层等多方面作用。照Sahlman的解释,可转换优先证券把企业业绩不良的成本转移给企业家团队。这其实对企业家形成了激励性补偿和甄别的双重机制。企业经营得好,企业家从中获益,而低质量的企业家就会被淘汰。但是这个转换过程有可能由于对以后投资者销售廉价股票而使以前的投资者的股权遭到稀释,为此在股东协议(Shareholder Agreement)或投资者和企业的其他协议中有专门的反稀释条款。

    制订反稀释条款的目的在于,花同样1美元,较晚的投资者不能比前期的投资者获得更多的企业权益。公司主要的投资者往往主张通过反稀释来使自己的利益得到保护。反稀释条款一般规定,投资者拥有企业股份的比例在将来某一特定的时期前不被减少。在这个时期之前,为保证前期投资者的利益,企业扩股行为以双方商定的价格出售给前期投资者股份,如果企业把股份以较低的价格出售给以后的投资者,前期的投资者将获得免费的股份,保证前期投资者的份额不会下降。

    从资产负债表涵义上说,稀释是指融资后导致每股净账面价值下降。反稀释意味着资本结构的重新调整(Recapitalization)。在双方契约中,有两种反稀释方式:一是棘轮条款(Full Ratchet Provision)。如果以前的投资者收到的免费股票足以把他的每股平均价格摊低到新投资者支付的价格,他的反稀释权利被叫做棘轮。棘轮作为强有力的反稀释工具,无论以后的投资者购买多少股份,以前的投资者都会获得额外的免费股票。有时棘轮也同认股权和可转换优先股结合起来,在实施认股权时附送额外的股票或在转换时获得额外的股票。这样做可以保证创业投资公司持股比例不会因为以较低价格发行新股时发生股权稀释现象,从而影响其表决权。
    还有一种温和的反稀释条款,称为加权平均反稀释条款(Weighted Average Antidilution Provision)。加权平均法是使用一个公式来确定以后廉价销售股票的稀释效应,并通过授予投资者足够的免费股票抵消这一效应。它考虑在稀释融资中发行多少新股的基础上降低旧的可转换价格。具体做法是用小于1的因子乘以旧的每股可转换价格,计算新的可转换价格。后者小于前者,投资者相应地得到更多的转换后股份,也就稀释了普通股东的股权。

    使用的因子是加权计算的两种关系的结合。第一是融资前股份和融资后股份的关系(分别以AB表示),要考虑稀释融资过程中发行股票的数目。第二是倘若使用旧的(较高的)可转换价格发行的股份和以新价格实际发行的股份间的关系(分别以CD表示)。把发行前后股份数量和发行前后股份的价格结合起来得到:
     
    (AC)/(BD)=旧的可转换价格换算成新的可转换价格的因子(百分比)

    很明显,反稀释条款影响不受该条款保护的股东的利益。企业的管理层也会受到影响。

    为了保护管理层,全部反稀释条款一般都有明确的有效期。到企业公开发售、企业被兼并或销售时,反稀释条款就告终结,否则将会影响管理层在公共市场或条件有利时兼并、销售筹资的能力。另外,无论什么时候,为了企业吸引或留住关键员工,在激励性认股权计划和其他员工激励计划中,投资者的反稀释权利不适用于对管理层发行的特殊股份。

    加权平均的反稀释方法比棘轮方法对管理层股东更有利。在此方法下,无论对以后的投资者发行多少股份,受保护的投资者都能得到足够的股份使他的每股价格降到与以后投资者同样的价格水平。以下的这个例子可以看出两者的差别。假设投资者以每股2美元的价格购买300000股公司股票,管理层拥有700000股股票。以后的投资者以每股1美元的价格购买200000股,棘轮将给以前的投资者300000新股使之每股价格降至1美元。在加权平均方法下,以前投资者的300000股加管理层的700000股,乘以2美元,得到的2000000美元再加上以后投资者支付的200000,等于2200000美元。用它除以总股数1200000股,得到每股1.83美元。以前的投资者投入600000美元,除以1.83美元,共得到327869股,因此以前的投资者还需免费得到27869(详见表1)
    1    两种反稀释方法比较

                                                        
    加权平均                棘轮
    投资者购买的股份                         300000                    300000
    投资者得到的免费股份                  27869                      300000
    投资者总股份                                327869                    600000
    总的未偿付的股份                         1227869                  1500000
    投资者平均美股价格                      1.83                        1.00
    投资者拥有的百分比                      26.6%                     40%
    管理层拥有的百分比                      57%                        46.6%
    以后的投资者拥有的百分比           16.4%                      13.4%
     
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    本文节选自中国社会科学院研究生院   章彰  的文章《试析创业投资机制中的若干契约安排》,特此声明
     
    哪位朋友现在在做风险投资的项目,欢迎不吝赐教

    好一个有才的怪物(ZZ)

     
    《汉江怪物》是一部让人惊奇的电影,这个“惊奇”包括两方面:第一,这部电影里包含着时时让人惊奇的东西;第二,这是一部让人惊奇的电影。
      惊奇之一:技术的成熟
      怪兽片已有将近80年的历史,要想推陈出新实在太难。仅就怪兽的造型来说,去年美国的怪兽片《洞穴》和《暗夜来临》都算说得过去,但是造型实在让人兴奋不起来,而令人惊奇的是,我们居然从一部韩国片里找到了久违的惊奇的感觉。
      很显然,《怪物》是韩国参考美国怪兽片拍出的电影,后起国家学习发达国家的模式,会有两种结果:第一是画虎不成反类犬,比如印度的超级英雄片《宝来坞超人》;另一种是在没有历史包袱的情况下推陈出新,《汉江怪物》就属于这一类。
      既像鱼又像爬虫,用两条腿走路,但是重心很低,大头和后面的长身子像跷跷板一样平衡,一点也不像霸王龙;能游泳,会“壁虎功”,甚至能在铁桥上大玩杂技,这样的怪物从来没有见过。作为一部中小制片的非好莱坞电影,《汉江怪物》的制作精细度让人惊叹,怪物的质感和运动力学特征显得非常真实,除了结尾怪物浑身着火的镜头之外,几乎看不到什么破绽,这样就保证了观众不会“出戏”,保证了百分之百的惊悚效果。
      影片其他方面的技术也非常成熟,导演奉俊昊在《杀人回忆》中就已经显露出的独特的场面调度技巧在《汉江怪物》中又有精彩承现:在一个场景中,有主要事件,同时还在发生很多看似没有关系的次要事件,但是最终却浑然一体。比如说,在怪物袭击的追悼会现场,当裴斗娜扮演的“姑姑”趴在地上痛哭的时候,衣服后襟掀起来,露出白肉,边锡锋扮演的“爷爷”看见了,一边哭,一边爬过去给她拉上,在情感张力极大的戏中还能顾及这种小小的、有趣的人情事故,导演的处理手法实在太细了。
      惊奇之二:编剧的创新
      对于所有编剧来说,都面临着一个永恒的问题,既要打破套路,又不能和观众作对。这其实是件很难的事,为什么会出现套路?理由就是实验证明这种方法观众喜欢;然而如果每次都是固定的套路,也难免会让观众感到厌倦。在访谈中,《汉江怪物》的编导奉俊昊明确地说他想要“有保留”地打破传统套路,和观众玩“他到底守不守规则”的游戏。
      最明显的,一般的怪兽片里的怪兽都是半小时才露一个头,再过半个小时又露一个腿儿,等到浑身都露出来,离最终的“大决战”也不远了。
      然而在《汉江怪物》中,长成的怪物第一次出场就在大太阳底下跑来跑去。不像很多观众,而且很多电影人都会突然恍然大悟:原来这样也能吓到人!然而,打破这个规则也意味着冒险,因为怪物已经亮相了,以后靠什么吓人?
      事实证明,编导有这个本事。虽然怪物已经完全暴露,但是它每一次出现还是能吓到人。这一方面因为编导熟练地使用了套路,另一方面,编导也用更多的打破规则来造成惊悚效果,比如说,当怪物最后袭击小女孩的时候,她的家人并没有能及时赶到!
      虽然编导时时打破规则,但他并不想跟观众作对。
      在影片结尾,当怪物蹿上岸,被“橙色暴风”消毒剂灌到头上,痛苦地倒下。观众在此时以为导演又在“打破规则”———怪物不打就死了?这虽然“有新意”,但是也太没劲了吧?观众最终发现,编导充分考虑了他们的需要,怪物晃晃悠悠又起来了!最终,一家人齐心合力打死怪物,每个人都发挥了作用,而且得到了救赎,尤其是裴斗娜的那一箭,真是,真是,太爽了!
      《汉江怪物》编剧的其他优点也显而易见,比如他把悲情和喜剧完美地结合在一起,情节环环紧扣,后面的很多细节在前面都有巧妙铺垫。
      虽然有些情节的合理性还可以推敲,然而《汉江怪物》的故事无疑是非常优秀的,跟世界优秀电影比也毫不逊色。
      惊奇之三:家国的情怀
      《汉江怪物》给人最大的惊奇并不是小惊奇的简单叠加,这部电影给了观众最大的惊奇:它原来并不完全是部“怪兽片”,甚至可以说,它主要不是一部怪兽片,它是一部关于家庭的电影。
      《汉江怪物》中塑造了一个家庭里的五个成员,外加另外一个家庭的两个人和一个流浪汉,以及几个“反面人物”,每个人物都性格迥异,能够“立得住”,这真的不是一件容易的事,如果导演继续乘胜追击的话,很可能会拍出像《七武士》那样的经典“多角色电影”。更可贵的是,这些人物并非单摆浮搁,而是放在一个家庭故事的背景里。《汉江怪物》虽然怪物占了很大戏份,但它更多的是关于一个家庭的故事,讲述家庭成员是如何齐心合力,牺牲自我战胜危机的。
      更可贵的是,《汉江怪物》并不只抒发了血浓于水的深情,而且充满了家国情怀。这部电影的另一条精神副线也相当明显,怪物一方面象征着家庭面对的危机,另一方面也明显隐喻着美国的军事存在和往日韩国军政府的阴影。在结局的段落,一家人和怪物的对决与韩国人的反美游行相遇,当从“叔叔”手中扔出的燃烧瓶打得怪物节节败退的时候,其中的政治含义呼之欲出。
      《汉江怪物》让人惊奇,它标志着韩国电影进入了一个新阶段。韩国电影人不但把领域拓展到具有科幻恐怖色彩的怪兽片,而且他们也已经深入到自己的内心,真正理解了自己的特质、困境和渴望,而不是一味地模仿和卖弄零星的灵感。这部电影不但具有强烈的视觉刺激,步步引人入胜,而且融入了深深的亲情和家国情怀,能触动东方人心灵深处最敏感的东西。看了《汉江怪物》,我觉得中国电影已经被韩片抛得更远了。

                                                                                                    

     

    14 March

    我不是鱿鱼

     

    今天吃完午饭回来,发现一封邮件,是我们的大P,史蒂夫伯伯发的,说在我们这里实习的一位同事要离开了

    看着邮件,心里不尽泛起一阵寒意,原来律所的工作真的是朝不保夕啊

    那位同事是清华的硕士,实习已经有两个多月了,本以为再过一段时间就可以顺顺当当的留下,连房子都在国贸附近租下了,没想到就这样被扫地出门了

    其实,我们的P们还是不错的,尤其是史蒂夫伯伯,满慈祥的一个老人,对中国也有着深厚的感情,他的父亲还曾经当过李大钊的英文老师呢,(这个扯的远了点~~~

    总之,可能是P们觉得那位同事不适合现在的工作吧,就要求他离开了

    想当时我来的时候,没把实习期当回事,以为不犯大错就不至于开除呢,现在回想起来,还真是后怕,原来当时头上就悬着把刀啊,稍有不慎就是咔嚓一下下~~~

    以后要加倍努力工作保住饭碗了啊

    我不是鱿鱼~,我不再犹豫~

    我只爱干活儿~,完美的工作~

    我不是鱿鱼~,我无力唏嘘~

    在夜里干活儿~,失业不曾来过~

    注:改编自我不是黄蓉

    13 March

    杂记二则

     

    我的MSN名字前面也有了 I’M

    不得不佩服微软的精明,打着慈善牌来推销自己的产品,赚足了人气  

    虽然没有对微软的这次纯粹的商业行为有多少赞许,因为它捐出去的那点利润无疑是沧海一粟,但是,能为我们美丽的地球做点事情总是好的,微软还 至于无耻到不兑现自己的承诺

    春节长假的时候零零碎碎的看了几集亮剑,一部是男人就爱看的好片子,李云龙是一个充满了性格魅力的汉子,片子没看全,如鲠在喉的不舒服,于是最近在网上当了原著来看,发现电视剧只拍了前半部,从文革开始的后半部没有拍。我以前没看过什么描写文革那段历史的书,现在看的心惊胆颤啊,援引一段如下:

    我想起淮海战役,当时的仗是怎么打的,行军路线是怎么走,每场战斗是怎么指挥的,哪仗打在前哪仗在后,嗨,都记不清啦,只记得当时仗打得凶,可伙食特别好,嗬,大米白面、猪肉炖粉条子,随便吃,想着想着就流口水呀,~~~~~~,那么这么多大米白面、猪肉是从哪儿来的呢?是从河南、山东、河北这些老解放区运来的,是一百多万支前民工用独轮车推来的,~~~~~~,成千上万辆吱嘎吱嘎的独轮车发出的声音就像海啸似的,~~~~~~,我看着那场面,心里发堵啊。

    敌机飞过来投弹扫射,民工们只能就地卧倒,~~~~~~,我亲眼看见一个十五六岁的男孩子被子弹打掉半个脑袋,一个老汉抱着孩子哭呀,嚎呀,还从头上摘下脏得看不出颜色的手巾拼命给孩子擦血,手巾都染红了,周围的乡亲说,这老汉就这么棵独苗,是三代单传,~~~~~~,当时我们师三团正排着行军纵队从旁边大路上过,我传令部队停止前进,~~~~~~,同志们,咱们的队伍是铁打的队伍,咱们的战士是铁打的汉子,天不怕,地不怕,上不敬天地,下不敬鬼神,咱们的膝盖没打过软,可咱们上敬人民下敬父母,要跪就给人民跪,给父母跪。现在听我口令,全团下跪,请老人家受我们三团全体指战员一拜。说完就先跪下了,三团当时是加强团有五千多人,五千人哪,五尺高的汉子站着黑鸦鸦的像森林一样。口令一下,五千多条汉子推金山倒玉柱哗啦啦跪倒一片,那场面呀,一辈子也忘不了,~~~~~~,我李云龙没文化,这个主义那个理论我都不懂,也没兴趣搞明白,但我只认一条理,就是不管什么主义,你都得让老百姓吃饱穿暖过上好日子,不然就狗屁不值,你说破大天我也不信,~~~~~~,问题是人民做出了重大的牺牲,帮我们取得了政权,我们当初的承诺兑现了没有?人民是否过上了好日子呢?这就是我烦躁、睡不着觉的原因。

    我心里有愧呀,愧得脸发烧,娘的,胡折腾呀,好端端的日子不过,非要折腾呀,大跃进、炼钢铁,十五年超过英国,一亩地打个几十万斤粮食,粮食多得发愁啊,愁得没地方打发,狗屁,见鬼去吧,~~~~~~,哪朝哪代也没有饿死过这么多人。哪里死人最多?老区呀,当年养过我们帮过我们的老区呀。解放十一年了,老区人民不但没过上好日子,反而大批的被饿死呀……。李云龙哽咽了,大滴的眼泪滚落下来,他狠狠地擦去泪水,但泪水不停地流下来,~~~~~~,惨哪,太惨了,河南信阳地区,有的村成了死村,整村的人被饿死。有的村支书带着全村人集体外出讨饭,省里派人封锁路口,不准外出讨饭,说是给社会主义脸上抹黑,结果全村被饿死。是谁下的命令?真该好好追查追查,这种人的良心已经黑透了,怎么能当上官呢?要是我当时在场,老子豁出去偿命,先掏出枪毙了他狗娘养的。梁山分队的一个战士,全家除了他,十几口人全部被饿死,他也不想活了,掏枪要自杀,我去禁闭室把他放出来说,干吗往自己脑袋上打?你该打我才是,国家搞成这样,我们这些当官的人人有份,谁也别想逃脱责任。我李云龙就该杀,谁让我胆子小不敢说话?谁让我怕摘乌纱帽?我是他娘的软骨头、孬种,就因为我这样软骨头官太多了,才把国家搞成这样。我把手枪顶上子弹拍在桌上说,你要有气就照我脑袋来一下,谁让我是这支部队的最高指挥官呢?我对不起人民对不起老百姓,脑袋上吃颗花生米是活该,罪有应得,~~~~~~,唉,我越想越没脸呀,我李云龙在战场上没当过孬种,咋越活越胆小了呢?以前总以为自己好歹还算条汉子,现在一想,狗屁,软蛋一个。谁是英雄?谁是硬汉?是彭老总、丁伟,还有你父亲田先生,我李云龙是粗人,脑子开窍晚,得罪过田先生,可我不傻,以前错了,以后不能再错了,我要凭良心活着,老百姓的大恩大德,别人忘了,我没忘,别人不报,我报。